第一節(jié) 設(shè)立

　　第九十一條　設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設(shè)立公司。

　　第九十二條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

　　第九十三條　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　第九十四條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人共同制訂公司章程。

　　第九十五條　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司經(jīng)營范圍；

　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式；

　　（四）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；

　?。┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式；

　　（七）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ò耍┕痉ǘù砣说漠a(chǎn)生、變更辦法；

　　（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法；

　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；

　?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法；

　?。ㄊ┕蓶|會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第九十六條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第九十七條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第九十八條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

　　發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

　　第九十九條　發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第一百條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。

　　第一百零一條　向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第一百零二條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東所認(rèn)購的股份種類及股份數(shù)；

　?。ㄈ┌l(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號；

　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。

　　第一百零三條　募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

　　第一百零四條　公司成立大會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

　　（二）通過公司章程；

　?。ㄈ┻x舉董事、監(jiān)事；

　　（四）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

　?。ㄎ澹Πl(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的作價進(jìn)行審核；

　?。┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　成立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　第一百零五條　公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第一百零六條　董事會應(yīng)當(dāng)授權(quán)代表，于公司成立大會結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

　　第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

　　第一百零八條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　第一百零九條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、債券持有人名冊置備于本公司。

　　第一百一十條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　　連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。

　　上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第二節(jié)　股東會

　　第一百一十一條　股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會。

　　本法第六十條關(guān)于只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會的規(guī)定，適用于只有一個股東的股份有限公司。

　　第一百一十三條 股東會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；

　?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　（四）董事會認(rèn)為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　第一百一十四條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東。

　　第一百一十五條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

　　公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。

　　股東會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第一百一十六條　股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第一百一十七條　股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實(shí)行累積投票制。

　　本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第一百一十八條　股東委托代理人出席股東會會議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第一百一十九條　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

　　第一百二十條　股份有限公司設(shè)董事會，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。

　　本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

　　第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

　　審計(jì)委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員。

　　審計(jì)委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會成員的過半數(shù)通過。

　　審計(jì)委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　審計(jì)委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置其他委員會。

　　第一百二十二條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百二十三條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百二十四條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第一百二十五條　董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第一百二十六條　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第一百二十七條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　第一百二十八條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第一百二十九條　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第四節(jié)　監(jiān)事會

　　第一百三十條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規(guī)定的除外。

　　監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　本法第七十七條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

　　第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第一百三十二條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

　　監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第一百三十三條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

第五節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　第一百三十四條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百三十五條　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第一百三十六條　上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

　　上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機(jī)制等事項(xiàng)。

　　第一百三十七條　上市公司在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會的，董事會對下列事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)通過：

　?。ㄒ唬┢赣?、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

　?。ǘ┢溉?、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄈ┡敦?cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　?。ㄋ模﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第一百三十八條　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　第一百三十九條　上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會審議。

　　第一百四十條　上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

　　第一百四十一條　上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

　　上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。